Der GmbH Gesellschaftsvertrag ist das rechtliche Fundament jeder GmbH. Er regelt die innere Verfassung der Gesellschaft: Stammkapital, Geschäftsanteile, Stimmrechte, Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Übertragungsbeschränkungen für Anteile und Auflösungsmodalitäten. Ein sorgfältig gestalteter Gesellschaftsvertrag kann spätere Gesellschafterstreitigkeiten verhindern – ein mangelhaft formulierter kann sie erst auslösen.
Das GmbH-Gesetz gibt nur wenige zwingende Mindestinhalte vor: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und Stammkapital müssen im Gesellschaftsvertrag stehen. Der Rest ist dispositiv – also durch die Gesellschafter frei gestaltbar. Diese Gestaltungsfreiheit ist eine der großen Stärken der GmbH, birgt aber auch Risiken: Nicht jede Klausel, die Gesellschafter vereinbaren möchten, hält einer gerichtlichen Überprüfung stand. Der BGH hat in einer umfangreichen Kasuistik die Grenzen der Gestaltungsfreiheit im GmbH-Recht abgesteckt.
Recht Umschau aggregiert täglich aktuelle Rechtsnews zum GmbH-Gesellschaftsvertrag. Wir kuratieren Beiträge aus Gesellschaftsrechtsblogs, erklärende YouTube-Videos von Notaren und Fachanwälten sowie Podcast-Episoden, die typische Klauseln und ihre rechtlichen Auswirkungen praxisnah beleuchten. Ob neue BGH-Urteile zu Abfindungsklauseln, Wettbewerbsverboten oder Vinkulierungsklauseln, aktuelle Entscheidungen zu Hinauskündigungsklauseln oder praxisnahe Hinweise zur Vertragsgestaltung bei Startup-Gründungen – bei Recht Umschau finden Sie täglich den aktuellsten Stand.
Besonders im Fokus: die Reform der Musterprotokolle für einfache GmbH-Gründungen, neue BGH-Rechtsprechung zu Leaver-Klauseln bei Managementbeteiligungsprogrammen sowie aktuelle Gestaltungsempfehlungen für Gesellschaftervereinbarungen neben dem Gesellschaftsvertrag.
Blogs
In einem nicht veröffentlichten Urteil hat sich der Bundesfinanzhof (BFH) mit Fragen rund um die Aufnahme des Betriebs einer Photovoltaikanlage beschäftigt. Dabei geht es um den Beginn des Gewerbebetriebs, die Zuordnung von Wirtschaftsgütern zum Betriebsvermögen und um Fragen der Seitwärtsabfärbung. Es handelt sich um ein...Mehr
Veröffentlicht: 12.06.26
Blog: Kleeberg - Handels- und Gesellschaftsrecht
Zum SachverhaltKläger und Beklagte waren Gesellschafter einer GmbH & Co. KG. Die Kommanditisten waren mit unterschiedlicher Beteiligungsquote am Kommanditkapital beteiligt, die Komplementär-GmbH hatte, wie häufig, kein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung.In Streit war die Regelung des Gesellschaftsvertrages, wonach ein Gesellschafter "von den übrigen Gesellschaftern mit 75 % aller ihrer Stimmen" bei...Mehr
Veröffentlicht: 11.06.26
Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A
Einleitung: Wenn der Mitgesellschafter „die Macht übernimmt“ Typische Strategien: Wie Minderheitsgesellschafter aus der GmbH gedrängt werden 2.1 Informationsentzug und Ausschluss von Entscheidungen 2.2 Drohung mit Ausschluss und „Null‑Abfindung“ 2.3 Satzungsänderungen zu Lasten des Minderheitsgesellschafters Rechte des Minderheitsgesellschafters im Gesellschafterstreit 3.1 Informations‑ und Einsichtsrechte 3.2 Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen 3.3 Grenzen des...Mehr
Veröffentlicht: 08.06.26
Blog: recht-hilfreich.de
Stand: Mai 2026 | Autor: Rechtsanwalt Uwe Martens, Frankfurt am Main | Kategorie: GmbH-Recht, Geschäftsführerhaftung Kurz & klar: § 43 GmbHG ist die wichtigste Haftungsnorm für GmbH-Geschäftsführer. Wer die Sorgfalt eines „ordentlichen Geschäftsmanns“ verletzt, haftet der GmbH gegenüber persönlich – mit dem gesamten Privatvermögen, ohne Obergrenzen. Und es reicht bereits...Mehr
Veröffentlicht: 27.05.26
Blog: recht-hilfreich.de
Stand: Mai 2026 | Autor: Rechtsanwalt Uwe Martens, Frankfurt am Main | Kategorie: GmbH-Recht, Gesellschaftsrecht, Haftungsrecht Das Wichtigste in Kürze: Eine GmbH haftet grundsätzlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Der Geschäftsführer haftet jedoch persönlich – also mit seinem Privatvermögen –, wenn er gesetzliche Pflichten verletzt, Straftaten begeht oder Dritte durch eigenes...Mehr
Veröffentlicht: 27.05.26
Blog: recht-hilfreich.de
Das Problem: Manager als Gesellschafter – was passiert beim Ausscheiden? Managementbeteiligungsprogramme sind aus der modernen Unternehmensfinanzierung nicht mehr wegzudenken. Ob im Mittelstand oder im Private-Equity-Umfeld: Führungspersonal erhält Gesellschaftsanteile, um Motivation und Bindung an das Unternehmen zu stärken und einen Gleichlauf der Interessen herzustellen. Doch was passiert...Mehr
Veröffentlicht: 13.05.26
Blog: Melchers Rechtsanwälte - Gesellschaftsrecht
Viele Gesellschafter stehen irgendwann vor dieser Frage: Ich habe mich an einer Gesellschaft beteiligt, will nun aber aussteigen – wie hoch ist mein Anspruch auf Auszahlung, und kann die Gesellschaft die Summe einfach kürzen? Genau diese Fragen hat das Oberlandesgericht (OLG) München kürzlich im Urteil vom 10. Dezember 2025 (Mehr
Veröffentlicht: 13.05.26
Blog: Melchers Rechtsanwälte - Gesellschaftsrecht
Untreue von Gesellschaftern und Geschäftsführern in der GmbH: Wenn in mittelständischen Unternehmen von Untreue gesprochen wird, geht es selten um ein bloßes Missverständnis, vielmehr steht meist der Vorwurf im Raum, dass ein Geschäftsführer oder Gesellschafter sich auf Kosten der GmbH bereichert oder deren Vermögen pflichtwidrig eingesetzt hat. Für die Betroffenen...Mehr
Veröffentlicht: 02.05.26
Blog: recht-hilfreich.de
Hinauskündigungsklausel kann wirksam sein BGH-Urteil vom 10. Februar 2026 – Az. II ZR 71/24 Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 10. Februar 2026 (Az. II ZR 71/24) wichtige Maßstäbe zur Wirksamkeit sogenannter Hinauskündigungsklauseln gesetzt. Danach kann ein Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund in bestimmten Konstellationen zulässig...Mehr
Veröffentlicht: 24.04.26
Blog: MTR Legal – Gesellschaftsrecht
Die jüngste Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 16.01.2025 und auch davor ergangene BFH-Urteile unterstützen Personengesellschaften dabei, Einlagen und Entnahmen so zu gestalten, dass Verluste als ausgleichsfähig im Sinne des § 15a EStG zu behandeln sind. Einlagen der Gesellschafter von Personengesellschaften können das Verlustausgleichsvolumen nach § 15a EStG erhöhen, wenn die Einlagen...Mehr
Veröffentlicht: 31.03.26
Blog: Kleeberg - Handels- und Gesellschaftsrecht
Blogbeitrag von Rechtsanwalt Julius Pieper und Melissa Kohl, Rechtsreferendarin Freie Hinauskündigungsklauseln können in Gesellschaftsverträgen nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) nur unter sehr engen Voraussetzungen wirksam vereinbart werden. In einer kürzlich veröffentlichten Entscheidung (BGH, Urteil vom 10. Februar 2026 – II ZR 71/24) hat der BGH seine bisherige Rechtsprechung im Kontext...Mehr
Veröffentlicht: 27.03.26
Blog: Rittershaus Blog - Gesellschaftsrecht
1. Executive SummarySchiedsverfahren spielen im Gesellschaftsrecht eine wichtige Rolle, insbesondere bei Gesellschafterstreitigkeiten. Streitigkeiten in Gesellschaften beeinflussen meist direkt die Funktionsfähigkeit der Gesellschaft. Schiedsverfahren bieten Vorteile wie Vertraulichkeit, Flexibilität und Effizienz, sind jedoch auch mit Herausforderungen verbunden. Eine präzise und umfassende Schiedsklausel ist zunächst entscheidend. Dabei sollten Aspekte wie Schiedsinstitution, Schiedsort,...Mehr
Veröffentlicht: 20.03.26
Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A
Ausgangslage: Organstellung und persönliche Verantwortlichkeit Der Geschäftsführer einer GmbH handelt als Organ der Gesellschaft. Die GmbH haftet zwar grundsätzlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen; gleichwohl kann der Geschäftsführer außerhalb einer Unternehmenskrise persönlich in Anspruch genommen werden. Maßgeblich sind dabei insbesondere Innenhaftungsansprüche der Gesellschaft sowie Außenhaftungsrisiken gegenüber Dritten. Vor diesem Hintergrund...Mehr
Veröffentlicht: 12.03.26
Blog: MTR Legal – Gesellschaftsrecht
Was war der Streitfall? Ein Fremdgeschäftsführer einer GmbH wurde auf Grundlage eines Geschäftsführeranstellungsvertrags tätig und trat im Rahmen eines Managementbeteiligungsprogramms einer Kommanditgesellschaft als Kommanditist bei, indem er eine Einlage in Höhe von rund 150.000 Euro leistete. Seine Beteiligung war nicht auf laufende Gewinne ausgerichtet, sondern allein auf...Mehr
Veröffentlicht: 12.03.26
Blog: CorporateLaw by Buse
Ausgangslage und Zielsetzung eines rechtlichen Notfallplans Die pandemiebedingten Auswirkungen auf Unternehmen zeigen, dass gesundheitliche Krisen zugleich eine Vielzahl rechtlicher Fragestellungen auslösen können. Bereits der Verdacht einer Infektion im Betrieb, bestätigte Erkrankungsfälle oder behördliche Anordnungen können Arbeitsabläufe erheblich beeinträchtigen und Entscheidungen unter Zeitdruck erforderlich machen. Ein rechtlicher Notfallplan beschreibt...Mehr
Veröffentlicht: 08.03.26
Blog: MTR Legal – Gesellschaftsrecht
Bedeutung der Versammlungsleitung in gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen In Gesellschafterkonflikten entscheidet sich die Wirksamkeit von Beschlüssen häufig nicht allein am Mehrheitsverhältnis, sondern an der ordnungsgemäßen Durchführung der Versammlung. Eine zentrale Rolle nimmt dabei die Person ein, die die Versammlung leitet. Die Versammlungsleitung beeinflusst maßgeblich, wie der Ablauf strukturiert wird, welche...Mehr
Veröffentlicht: 24.02.26
Blog: MTR Legal – Gesellschaftsrecht
Ausgangspunkt der Firmengründung: Rechtsform als Strukturentscheidung Die Gründung eines Unternehmens erfordert neben der wirtschaftlichen Planung insbesondere eine belastbare rechtliche Struktur. Zentraler Bestandteil dieser Struktur ist die Wahl der Rechtsform. Sie beeinflusst unter anderem Haftungsumfang, Kapitalausstattung, interne Zuständigkeiten, Vertretungsbefugnisse sowie formale Anforderungen bei Gründung und laufender Geschäftsführung. Die Rechtsform...Mehr
Veröffentlicht: 16.02.26
Blog: MTR Legal – Gesellschaftsrecht
Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main zur Gewinnausschüttung Das Landgericht Frankfurt am Main hat sich in einem gesellschaftsrechtlich geprägten Streit im Umfeld des Suhrkamp-Verlags mit der Frage befasst, ob ein ausgewiesener Gewinn an eine Gesellschafterin auszuschütten ist. Nach der in der Quelle wiedergegebenen Entscheidung vom 20.03.2013 (Az. 3-13...Mehr
Veröffentlicht: 12.02.26
Blog: MTR Legal – Gesellschaftsrecht
Ausgangslage bei internen Konflikten in Gesellschaften Kommt es innerhalb einer Gesellschaft zu erheblichen Spannungen zwischen Gesellschaftern, steht häufig nicht nur die strategische Ausrichtung des Unternehmens, sondern auch der Zugriff auf Liquidität im Raum. In der Praxis wird in solchen Situationen mitunter befürchtet, ein Mitgesellschafter könne – etwa über...Mehr
Veröffentlicht: 12.02.26
Blog: MTR Legal – Gesellschaftsrecht
Erfahrungsgemäß kommt es erst nach einer Phase der Eskalation und oftmals zahlreichen Gängen zu Gericht zu der Einsicht, dass sich der Gesellschafterstreit nicht auf diesem Wege dauerhaft lösen lässt (abgesehen vom erfolgreichen Ausschluss einer Konfliktpartei aus dem Gesellschafterkreis). Die Konfliktparteien und ihre Berater sollten angesichts der Vorteile für alle Beteiligten...Mehr
Veröffentlicht: 15.12.25
Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A
1. EinleitungKommt es unter Gesellschaftern zu Streit, kann dieser häufig nur dadurch beigelegt werden, dass die Gesellschafter getrennte Wege gehen, indem (mindestens) einer der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet. Gerade zu Beginn einer Streitigkeit ist aber in der Regel keiner der Gesellschafter bereit, die Gesellschaft freiwillig zu verlassen, sei es...Mehr
Veröffentlicht: 11.12.25
Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A
Der Gesellschafterstreit (Teil 2) – Außergerichtliche Erscheinungsformen eines Gesellschafterstreits
1. Ausübung von InformationsrechtenAls Eigentümer haben die Gesellschafter das Recht, über die Angelegenheiten „ihrer“ Gesellschaft unterrichtet zu werden. Dieses Informationsrecht, das je nach Gesellschaftsform unterschiedlich ausgestaltet ist, gewinnt bei Konflikten im Gesellschafterkreis regelmäßig erheblich an Bedeutung. Einerseits werden Gesellschafter, die nicht selbst Geschäftsführer sind oder einen engen Draht zur Geschäftsführung...Mehr
Veröffentlicht: 11.12.25
Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A
Im Gesellschaftsrecht gibt es aktuell zahlreiche Entscheidungen, die vor allem Gesellschafterstreitigkeiten, Geschäftsführerverantwortung und das neue Beschlussmängelrecht betreffen. Für Mandanten geht es dabei regelmäßig um Haftungsrisiken, Anfechtungsfristen und die richtige prozessuale Vorgehensweise. BGH zu Alt-Beschlüssen und MoPeG (10.12.2024 – II ZR 37/23) Der BGH hat klargestellt,...Mehr
Veröffentlicht: 08.12.25
Blog: recht-hilfreich.de
Was das KG Berlin über Bad-Leaver-Klauseln lehrt Die sogenannten Leaver-Klauseln gehören längst zum Grundwerkzeug in Start-ups, Scale-ups und wachstumsorientierten Unternehmen. Sie sollen verhindern, dass Unternehmensanteile unkontrolliert in den Markt geraten – etwa, wenn eine Schlüsselperson das Unternehmen verlässt. Besonders sensibel sind allerdings Bad-Leaver-Klauseln, die bei schuldhaftem Verhalten...Mehr
Veröffentlicht: 07.12.25
Blog: Kanzlei Braun - Gesellschaftsrecht
Kein Mitwirkungsrecht des kündigenden Gesellschafters: OLG Hamm schärft die Regeln für Fortführungsbeschlüsse in der GmbH & Co. KG (8 U 75/24) Das OLG Hamm hat klargestellt: Ein freiwillig ausscheidender Kommanditist hat weder Stimm- noch Teilnahmerecht in der Gesellschafterversammlung, wenn die übrigen Gesellschafter über die Fortführung oder Nichtfortführung der GmbH...Mehr
Veröffentlicht: 30.11.25
Blog: kösterblog - Blog zum Gesellschaftsrecht
1. Typische Streitpunkte und mögliche Maßnahmen zur PräventionDie Gründe für Gesellschafterstreitigkeiten sind so vielfältig wie die Unternehmen selbst. Sie reichen von unterschiedlichen Vorstellungen hinsichtlich der strategischen oder personellen Ausrichtung über Differenzen bei der Gewinnverwendung und -verteilung und der Durchsetzung sonstiger monetärer Eigeninteressen bis hin zu rein persönlichen, oftmals familiären Differenzen,...Mehr
Veröffentlicht: 27.11.25
Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A
Unterschied zwischen KG und AG Mit seinem Urteil vom 8. Juli 2025 (Az. II ZR 137/23) hat der Bundesgerichtshof (BGH) eine bedeutsame Frage des Gesellschaftsrechts entschieden: Ob § 179a Aktiengesetz (AktG) –...Mehr
Veröffentlicht: 25.11.25
Blog: kösterblog - Blog zum Gesellschaftsrecht
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Veröffentlicht: 18.04.26
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Veröffentlicht: 06.11.24
Podcast: Rittershaus Blog – Podcast
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