Das Umwandlungsrecht regelt die Möglichkeiten, Unternehmen und Unternehmensträger umzustrukturieren, ohne sie auflösen und neu gründen zu müssen. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) kennt vier Grundformen: Verschmelzung (Fusion zweier oder mehrerer Gesellschaften), Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung), Vermögensübertragung und Formwechsel. Diese Instrumente ermöglichen effiziente Unternehmensrestrukturierungen mit Gesamtrechtsnachfolge – alle Aktiva und Passiva gehen automatisch auf den übernehmenden Rechtsträger über.

Das Umwandlungsrecht ist besonders relevant für Konzernrestrukturierungen, die Trennung von Unternehmensteilen im Rahmen von M&A-Transaktionen, die Umwandlung einer GmbH in eine AG im Vorfeld eines Börsengangs sowie steuerlich motivierte Umstrukturierungen. Mit der Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie wurden grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel erheblich erleichtert.

Recht Umschau aggregiert täglich aktuelle Rechtsnews zum Umwandlungsrecht. Wir kuratieren Beiträge aus Gesellschaftsrechtsblogs, informative YouTube-Videos und Podcast-Episoden, die aktuelle Entwicklungen im Umwandlungsrecht praxisnah beleuchten. Ob neue BGH-Entscheidungen zur Verschmelzungshaftung, Fragen zur Spaltung und Haftungsabgrenzung oder praxisnahe Hinweise zu grenzüberschreitenden Umwandlungen – bei Recht Umschau finden Sie täglich den aktuellsten Stand.

Blogs

Beendigung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts durch Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand

Das OLG München nimmt bei der Vereinigung aller Gesellschaftsanteile einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts eine Auflösung der Gesellschaft ohne Abwicklung an. Diese Entscheidung bestätigt damit rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten, die nunmehr durch das Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) kodifiziert sind und die weit über den entschiedenen Einzelfall hinausgehen. Solche Gestaltungsmöglichkeiten des Ausscheidens des vorletzten Gesellschafters aus einer Personengesellschaft sind etwa bei der Umstrukturierung von Gesellschaften und Unternehmensgruppen als Alternative zu umwandlungsrechtlichen Maßnahmen denkbar.Zum SachverhaltAn einer Gesellschaft bürgerlichen... Mehr

Veröffentlicht: 30.04.2026

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Haftung für Verbindlichkeiten einer oHG – Haftung der Gesellschafter und Übergang von Ansprüchen im Wege der Ausgliederung

Zum SachverhaltDie Klägerin macht Forderungen aus Werbebeiträgen und Nebenkostennachforderungen für gemietete Geschäftsräume in einem Einkaufszentrum geltend. Beklagte sind sowohl die oHG als Vertragspartnerin sowie deren beide persönlich haftende Gesellschafter. Die Klägerin war nicht ursprünglich Inhaberin der streitigen Ansprüche, sondern macht diese als Rechtsnachfolgerin geltend, da sie die Ansprüche im Wege der Ausgliederung eines Teilbetriebs nach dem Umwandlungsgesetz erworben habe. Die Beklagten sind anderer Ansicht; sie halten eine Ausgliederung der Ansprüche bzw. der zugrunde liegenden Vertragsverhältnisse... Mehr

Veröffentlicht: 10.04.2026

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

IDW RS FAB 41: Auswirkungen des Formwechsels auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) wurde erstmals ein allgemeiner Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen in das deutsche Umwandlungsrecht eingeführt. In der Folge überarbeitete auch das IDW seine Stellungnahme zu den handelsrechtlichen Auswirkungen des Formwechsels. Der neue IDW RS FAB 41 gilt für Formwechselbeschlüsse, die nach dem 31.07.2024 gefasst wurden. Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) wurde ein allgemeiner Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen in das deutsche Umwandlungsgesetz (UmwG) eingeführt. Vor diesem Hintergrund überarbeitet(e) der Fachausschuss... Mehr

Veröffentlicht: 04.12.2025

Blog: Kleeberg - Handels- und Gesellschaftsrecht

Barkapitalerhöhung mit Sachagio: Pflicht zur Übertragung der Vermögenswerte im Wege der Einzelübertragung

Ausgliederung nur nach den Regelungen des Umwandlungsrechts, insbesondere notariell beurkundeter Verzicht auf AnteilsgewährungAnmerkung zum Beschluss des Kammergerichts vom 16. Juni 2025 – 22 W 11/25, NZG 2025, 1239Worum ging es bei der Entscheidung des Kammergerichts?Mit einem notariell beurkundeten Ausgliederungsvertrag sollte ein einzelkaufmännisches Geschäft auf eine GmbH ausgegliedert werden. Vorgesehen war die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um EUR 100 und eine entsprechende Änderung der Satzung. Das einzelkaufmännische Geschäft sollte im Wege eines Sachagios übertragen werden. Eine ausdrückliche... Mehr

Veröffentlicht: 24.09.2025

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Unternehmensbewertung auf Basis von Börsenkursen: Entwurf zu IDW ES 17

Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW veröffentlichte am 28. Mai 2025 den „Entwurf eines IDW Standards zur Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen“. Hierdurch reagiert das IDW auf die ergangene Rechtsprechung des BGH, nach welcher der Börsenkurs unter bestimmten Voraussetzungen den „wahren“ Wert einer Aktie widerspiegeln kann. Falls die Voraussetzungen erfüllt sind, kann der Börsenkurs als alleinige Grundlage für eine angemessene Kompensation dienen. 1. Grundlagen Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW... Mehr

Veröffentlicht: 28.07.2025

Blog: Kleeberg - Handels- und Gesellschaftsrecht

Entwurf des IDW: Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen

Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW veröffentlichte am 14. Mai 2025 den „Entwurf eines IDW Standards zur Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen“. Hierdurch reagiert das IDW auf die ergangene Rechtsprechung des BGH, nach welcher der Börsenkurs unter bestimmten Voraussetzungen den „wahren“ Wert einer Aktie widerspiegeln kann. Falls die Voraussetzungen erfüllt sind, kann der Börsenkurs als alleinige Grundlage für eine angemessene Kompensation dienen. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW hat... Mehr

Veröffentlicht: 03.06.2025

Blog: Kleeberg - Handels- und Gesellschaftsrecht

Holding-Gründung: Ein Leitfaden für Unternehmer

Als erfahrener Anwalt und Fachanwalt für Gesellschafts- und Handelsrecht möchte ich Ihnen in diesem Blog wertvolle Einblicke in die Holding-Gründung geben. Die Gründung einer Holdingstruktur kann für viele Unternehmen strategische Vorteile bieten, von steuerlichen Vergünstigungen bis hin zu einer verbesserten Unternehmenssteuerung. In diesem Artikel erkläre ich Ihnen die wesentlichen Schritte und Überlegungen, die bei der Gründung einer Holding zu beachten sind, sowie die Rolle eines spezialisierten Anwalts in diesem Prozess. Was ist eine Holding? Eine... Mehr

Veröffentlicht: 15.08.2024

Blog: Andrelang Law

Sieben neue Equity Partnerinnen und Partner: Starkes Wachstum aus den eigenen Reihen

München, 23. November 2022 – Für die internationale Wirtschaftskanzlei ADVANT Beiten stehen die Zeichen deutlich auf Wachstum: Nach der Partnerversammlung am gestrigen Dienstag wurden sieben neue Equity Partnerinnen und Equity Partner aus den eigenen Reihen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in die Partnerschaft aufgenommen.Dr. Kathrin Bürger, Dr. Silke Dulle, Christina Kamppeter, Susanne Klein, Dr. Ralf Hafner, Dr. Georg Tolksdorf und Dr. Sebastian Weller vertreten fünf verschiedene Rechtsgebiete und verteilen sich auf fünf Standorte.Dr. Kathrin... Mehr

Veröffentlicht: 22.11.2022

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Regierungsentwurf zum Umwandlungsgesetz: Das Ende des schnellen Herausformwechsels für deutsche GmbHs?

Bereits im Juli 2019 haben wir Sie an dieser Stelle über die von der EU beschlossenen Änderungen im Bereich der grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen informiert. Mit den nunmehr von der Bundesregierung geplanten Änderungen des Umwandlungsgesetzes sollen diese in deutsches Recht gegossen werden. Mit den Änderungen wird insbesondere das derzeitige Verfahren für den Wechsel einer deutschen GmbH ins EU-Ausland reformiert. Dieser sogenannte Herausformwechsel wird auf den ersten Blick komplexer und aufwendiger. Für Gesellschafter:innen deutscher GmbHs... Mehr

Veröffentlicht: 06.09.2022

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Virtuelle Generalversammlungen aktuell auch ohne Satzungsgrundlage möglich

Um die Handlungsfähigkeit von NPOs während der Coronapandemie sicherzustellen, hat der Gesetzgeber im letzten Jahr das sog. Covid-19-Gesetz verabschiedet. Damit können beispielsweise Vereine ihre Beschlüsse auch in virtuellen Mitgliederversammlungen fassen – selbst wenn die Satzung hierzu keine Regelung enthält. Bisher war unklar, ob auch Genossenschaften von dieser Ausnahme profitieren können. Denn das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe hatte im Frühjahr 2021 entschieden, dass virtuelle Generalversammlungen bei Genossenschaften trotz des Covid-19-Gesetzes weiterhin nur mit einer entsprechenden Satzungsregelung möglich... Mehr

Veröffentlicht: 27.12.2021

Blog: Winheller - Genossenschaftsrecht

Virtuelle Generalversammlungen für Genossenschaften auch ohne Satzungsgrundlage?

Um die Handlungsfähigkeit von NPOs während der Coronapandemie sicherzustellen, hat der Gesetzgeber im letzten Jahr das sog. Covid-19-Gesetz verabschiedet. Damit können beispielsweise Vereine bis zum Ende des Jahres ihre Beschlüsse auch in virtuellen Mitgliederversammlungen fassen – selbst wenn die Satzung hierzu keine Satzungsgrundlage enthält. Bisher sind viele Genossenschaften davon ausgegangen, dass auch sie von dieser Ausnahme profitieren können. Dieser Auffassung hat das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe jedoch kürzlich eine Absage erteilt und entschieden, dass virtuelle Generalversammlungen... Mehr

Veröffentlicht: 23.08.2021

Blog: Winheller - Genossenschaftsrecht

Änderungen des Aktienrechts zur Hauptversammlung durch das „Maßnahmengesetz“

1. EinführungDas Maßnahmengesetz hat neben Änderungen insbesondere im Insolvenzrecht vorrübergehend auch substantielle Erleichterungen für die Durchführung von Hauptversammlungen geschaffen.Die Änderungen betreffen vor allem die Möglichkeiten einer elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung (Online-Hauptversammlung), die Einberufung der Hauptversammlung, den Zeitrahmen für den Termin der Hauptversammlung, Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn sowie Einschränkungen des Anfechtungsrechts. Wesentliche gesetzliche Änderungen werden nachfolgend kurz zusammenfassend dargestellt.Vor dem Hintergrund der Einschränkungen zur Versammlungsfreiheit soll es Unternehmen ermöglich werden Beschlüsse zu fassen und somit... Mehr

Veröffentlicht: 01.04.2020

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A