Die stille Gesellschaft ist eine Sonderform der Personengesellschaft, bei der sich ein stiller Gesellschafter mit einer Einlage am Handelsgewerbe eines anderen beteiligt, ohne nach außen in Erscheinung zu treten. Die Einlage geht in das Vermögen des Inhabers des Handelsgewerbes über; der stille Gesellschafter erhält im Gegenzug eine Beteiligung am Gewinn und trägt – sofern nichts anderes vereinbart ist – keine Verluste über seine Einlage hinaus.

Das Recht der stillen Gesellschaft unterscheidet zwischen der typischen stillen Gesellschaft (reines Schuldverhältnis, Beteiligung am Gewinn) und der atypischen stillen Gesellschaft (zusätzliche Beteiligung am Vermögen und ggf. an der Geschäftsführung). Die atypische stille Gesellschaft hat besondere steuerliche Relevanz, da sie ggf. zur Mitunternehmerschaft führt. Praktische Bedeutung hat die stille Gesellschaft vor allem als Instrument der Unternehmensfinanzierung im Mittelstand.

Recht Umschau aggregiert täglich aktuelle Rechtsnews zur stillen Gesellschaft. Wir kuratieren Beiträge aus Gesellschaftsrechts- und Steuerrechtsblogs, informative YouTube-Videos und Podcast-Episoden, die das Recht der stillen Gesellschaft praxisnah aufbereiten. Ob neue BGH-Entscheidungen zur stillen Gesellschaft, steuerliche Aspekte der atypischen stillen Gesellschaft oder praxisnahe Hinweise zur Vertragsgestaltung – bei Recht Umschau finden Sie täglich den aktuellsten Stand.

Blogs

Mitarbeiterbeteiligung: Arbeitsgericht oder Zivilgericht?

In vielen Unternehmen, insbesondere in Start-ups und Konzernen, sind Mitarbeiterbeteiligungen ein zentrales Instrument zur Bindung von Leistungsträgern. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme haben in Deutschland in den letzten Jahren zunehmend an Bedeutung gewonnen, insbesondere bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften und Venture-Capital-finanzierten Start-ups. Sie dienen primär der langfristigen Mitarbeiterbindung, Motivationssteigerung und Erhöhung der Identifikation mit dem Unternehmen.Grundformen der MitarbeiterbeteiligungsprogrammeDie Grundformen der Mitarbeiterbeteiligung lassen sich in verschiedene Kategorien unterteilen, wobei die Unterscheidung primär danach erfolgt, ob eine tatsächliche gesellschaftsrechtliche Beteiligung oder eine schuldrechtliche... Mehr

Veröffentlicht: 21.05.2026

Blog: Rose & Partner – Handels- und Gesellschaftsrecht

Aktuelle Rechtsprechung und Verwaltungsanweisungen: IDW‑Veranlagungshinweise 2025

Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat die Veranlagungshinweise 2025 veröffentlicht und damit eine systematische Auswertung der zentralen steuerlichen Entwicklungen des letzten Jahres vorgelegt. Es werden aktuelle BFH‑Entscheidungen, BMF‑Schreiben sowie gesetzgeberische Neuerungen zusammengeführt. Die Hinweise bieten Unternehmen, Steuerberatern und Praktikern eine klare Orientierung für die korrekte Anwendung von Bilanz‑, Ertrag‑, Gewerbe‑ und Körperschaftsteuer sowie des internationalen Steuerrechts. IDW: Veranlagungshinweise 2025 Die steuerliche Rechtsanwendung befindet sich in einem starken Wandel – geprägt von neuer BFH‑Rechtsprechung, zahlreichen Verwaltungsschreiben und mehreren... Mehr

Veröffentlicht: 09.03.2026

Blog: Kleeberg - Handels- und Gesellschaftsrecht

Ausblick 2026: Bedeutende BFH-Entscheidungen im Steuerrecht

Anlässlich der Jahrespressekonferenz 2026 veröffentlichte der BFH seinen Jahresbericht 2025. Der Jahresbericht gibt Einblicke in die Geschäftsentwicklung, zentrale Entscheidungen und laufende Revisionen. Für 2026 erwartet der BFH wichtige Urteile in den Bereichen Einkommen-, Körperschafts-, Erbschafts- und Schenkungssteuer, Bilanzsteuerrecht, Grunderwerb- sowie Kraftfahrzeugsteuer und Verfahrensrecht. Anlässlich seiner Jahrespressekonferenz am 24. Februar 2026 hat der Bundesfinanzhof (BFH) seinen Jahresbericht für 2025 veröffentlicht. Der Bericht enthält nicht nur die Geschäftsentwicklung des Jahres 2025, sondern auch die wichtigsten Entscheidungen desselben Jahres, die im Jahr 2025 eingegangenen Revisionen sowie die... Mehr

Veröffentlicht: 04.03.2026

Blog: Kleeberg - Handels- und Gesellschaftsrecht

Anwendung der sog. modifizierten Trennungstheorie bei teilentgeltlicher Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern nach § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 2 EStG

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 11.12.2025 festgelegt, dass bei teilentgeltlicher Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern der modifizierten Trennungstheorie gegenüber der strengen Trennungstheorie der Vorzug zu geben ist. Leitsätze Bei der teilentgeltlichen Übertragung betrieblicher Einzelwirtschaftsgüter im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 2 EStG ist der Gewinn nicht nach der sog. strengen Trennungstheorie, sondern nach der sog. modifizierten Trennungstheorie mit anteiliger Zuordnung des Buchwerts bis zur Höhe des Teilentgelts zu ermitteln. Ausschlaggebend hierfür ist der Sinn und Zweck des § 6 Abs. 5 S. 3 EStG,... Mehr

Veröffentlicht: 26.02.2026

Blog: Kleeberg - Handels- und Gesellschaftsrecht

„B.Trüger“

Auch nach dem Ausscheiden noch in der Haftung, warum sich Geschäftsführer nicht einfach „abmelden“ können Wer glaubt, mit der Abberufung als Geschäftsführer zugleich die eigene Haftung hinter sich zu lassen, irrt – jedenfalls dann, wenn er zuvor maßgeblich an einem betrügerischen Anlagesystem mitgewirkt hat. Das zeigt eine aktuelle Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 2. Dezember 2025 zum Aktenzeichen II ZR 114/24, die für Geschäftsführer, faktische Organträger und andere Schlüsselpersonen in Vertriebssystemen erhebliche Sprengkraft entfaltet. Ausgangspunkt des... Mehr

Veröffentlicht: 24.01.2026

Blog: Kanzlei Braun - Gesellschaftsrecht

Umwandlung GmbH München – einfach erklärt für Unternehmer:innen

Die Umwandlung GmbH München klingt für viele Unternehmer:innen erst einmal kompliziert. Neue Rechtsform, Notartermine, Handelsregister – muss das wirklich sein?Die Antwort: Manchmal ja – und oft lohnt es sich sogar! Vor allem steuerlich und haftungsrechtlich.Ob Sie Ihr Unternehmen auf Wachstum vorbereiten, steuerliche Vorteile nutzen oder die Unternehmensnachfolge planen – die richtige Umwandlung einer GmbH kann Ihre Unternehmensstruktur fit für die Zukunft machen. Und: Mit der passenden Beratung in München ist der Ablauf unkomplizierter, als Sie... Mehr

Veröffentlicht: 23.10.2025

Blog: Andrelang Law

Online-Beglaubigungen von Registervollmachten – der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Ausweitung der notariellen Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht

Notarielle Online-Beurkundung/Beglaubigung: Der aktuelle StandMit dem Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie aus dem Jahr 2021 hat der Gesetzgeber erstmals notarielle Beurkundungen und Beglaubigungen im Gesellschaftsrecht per Videokommunikation (notarielles Online-Verfahren) zugelassen. Der Gesetzgeber hat diesen Anwendungsbereich sukzessive erweitert – inzwischen können Notare auch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse (z. B. Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen), GmbH-Sachgründungen, Gründungsvollmachten und satzungsändernde Beschlüsse online beurkunden können.Was ein Notar derzeit (noch) nicht online beurkunden oder beglaubigen kannWeiterhin bestehen jedoch einige blinde Flecken im Anwendungsbereich notarieller Online-Verfahren... Mehr

Veröffentlicht: 30.09.2025

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Vom Einzelunternehmen zur GmbH: Wege, Chancen und Fallstricke bei der Umwandlung

Vom Einzelunternehmen zur GmbH: Wege, Chancen und Fallstricke bei der Umwandlung Viele Unternehmerinnen und Unternehmer starten ihr Geschäftsmodell als Einzelunternehmen – und das aus gutem Grund. Die Gründung erfolgt schnell, es bedarf keiner Mindesteinlage, und der bürokratische Aufwand ist vergleichsweise gering. Doch mit dem Wachstum des Unternehmens ändern sich die Anforderungen. Die Vermeidung der persönlichen Haftung, die Aufnahme von Mitgesellschaftern und Investoren oder die Nachfolgeplanung rücken in den Fokus. Spätestens dann stellt sich die Frage:... Mehr

Veröffentlicht: 14.07.2025

Blog: GWGL Blog - Unternehmensrecht

Neuerungen durch das MoPeG: Muss die GbR jetzt im Gesellschaftsregister eingetragen werden?

Neuerungen durch das MoPeG: Muss die GbR jetzt im Gesellschaftsregister eingetragen werden? Einleitung Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) am 1. Januar 2024 hat sich das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) grundlegend geändert. Erstmals gibt es ein öffentliches Gesellschaftsregister für GbRs, das dem Handelsregister nachgebildet ist. Bislang existierte ein solches Register nicht. Die Existenz und Zusammensetzung einer GbR ließen sich im Rechtsverkehr – anders als bei der OHG, KG oder GmbH –... Mehr

Veröffentlicht: 01.07.2025

Blog: GWGL Blog - Unternehmensrecht

Gesellschaftervertrag erstellen lassen: Klare Regeln für Ihre GmbH

Ein Gesellschaftervertrag ist das Herzstück jeder GmbH. Er legt fest, wie Gesellschafter zusammenarbeiten, wer entscheidet und was passiert, wenn jemand aussteigt. Viele Gründer unterschätzen seine Bedeutung – dabei schützt ein guter Vertrag vor Streit, Unsicherheit und finanziellen Problemen. Wer auf Nummer sicher gehen will, sollte den Gesellschaftervertrag erstellen lassen – von einer Kanzlei mit Erfahrung im Gesellschaftsrecht bzw. einem Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht. Was ist ein Gesellschaftsvertrag einer GmbH? Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH (auch:... Mehr

Veröffentlicht: 18.06.2025

Blog: Andrelang Law

Typisch stille Beteiligung an Kapitalgesellschaften – Unterschiede zwischen GmbH und AG

Zwischen der typisch stillen Beteiligung an einer GmbH und an einer AG bestehen signifikante Unterschiede, die in der Praxis nicht immer beachtet werden. Dies verdeutlicht der Fall den das Landgericht München I unlängst zu entscheiden hatte (Urt. v. 25.08.2023, 5 HKO 4013/22).Grundsätzliches zur typisch stillen BeteiligungBei der typisch stillen Beteiligung beteiligt sich eine Person oder ein Unternehmen als stiller Gesellschafter am Handelsgewerbe einer Gesellschaft. Die Bezeichnung „still“ rührt daher, dass der stille Gesellschafter nach der... Mehr

Veröffentlicht: 05.11.2024

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Steueroptimierte Rückbeteiligung durch qualifizierten Anteilstausch – ein Weg zur erfolgreichen Unternehmensübernahme

Gerade Mittelständlern fällt die Entscheidung zum Unternehmensverkauf häufig schwer. Zwar verheißt die Übernahme durch einen erfahrenen Investor oft gute Chancen, dem Betrieb eine nachhaltige Nachfolgelösung sowie das nötige Kapital für Wachstum und Wandel zu verschaffen. Doch wer gibt schon gerne sein Lebenswerk auf? Eine Rückbeteiligung hält den Unternehmer mit im Spiel – und auch für den Investor hat sie valide Vorteile. Steuerlich kann die Rückbeteiligung als sog. qualifizierter Anteilstausch optimiert ausgestaltet werden.Vor diesem Hintergrund sind... Mehr

Veröffentlicht: 31.10.2024

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Welche Anforderungen gelten für die positive Fortführungsprognose von Start-ups?

Das OLG Düsseldorf bestätigt in einem Urteil vom 16. August 2023 seine Rechtsauffassung, wonach die Grundsätze, die der BGH für die Beurteilung der positiven Fortführungsprognose eines Unternehmens aufgestellt hat, bei Start-ups nicht uneingeschränkt anwendbar sind.ÜberblickDie Insolvenzordnung kennt drei Insolvenzgründe für juristische Personen: die Zahlungsunfähigkeit, die drohende Zahlungsunfähigkeit und die Überschuldung. Überschuldet ist eine Gesellschaft, wenn ihr Vermögen ihre bestehenden Verbindlichkeiten nicht mehr deckt, es sei denn, die Fortführung des Unternehmens in den nächsten zwölf Monaten... Mehr

Veröffentlicht: 20.02.2024

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Zur Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen

OLG Brandenburg, Urteil vom 29.06.2022 – 4 U 214/21Die Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils ist bei nicht überbrückbaren Differenzen zwischen Gesellschaftern häufig das Mittel der Wahl, um einen Gesellschafter gegen seinen Willen aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Zwangseinziehung wird in den wenigsten Fällen ohne Gegenwehr des betroffenen Gesellschafters von statten gehen. Sie bedarf daher einer sorgfältigen Vorbereitung und ordnungsgemäßen Durchführung.Voraussetzungen für eine ZwangseinziehungDas beginnt bereits bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags. Denn die Gesellschafterversammlung kann eine Zwangseinziehung nur... Mehr

Veröffentlicht: 21.03.2023

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Wechsel von Servicegesellschaften in Gemeinnützigkeit: Steuerfalle?

Seit der Reform des Gemeinnützigkeitsrechts Ende letzten Jahres können Servicegesellschaften von NPOs, wie z.B. die auf eine Tochtergesellschaft ausgegliederte Wäscherei eines Krankenhauses, als gemeinnützig anerkannt werden. Damit können diese künftig zwischen Steuerpflicht oder Steuerfreiheit wählen. Es stellt sich jedoch die Frage, welche steuerlichen Folgen die Anerkennung der Gemeinnützigkeit der Servicegesellschaft auf Ebene der Mutter-NPO hat. Denn durch den Wechsel in die Gemeinnützigkeit wird in vielen Fällen eine sog. Betriebsaufspaltung zwischen der Mutter-NPO und der Servicegesellschaft... Mehr

Veröffentlicht: 08.10.2021

Blog: Winheller - gGmbH-Recht

Wechsel von Servicegesellschaften in Gemeinnützigkeit: Steuerfalle?

Veröffentlicht: 08.10.2021

Blog: Winheller - gGmbH-Recht

Der grenzüberschreitende Herausformwechsel einer deutschen GmbH ins EU-Ausland

Die Zulässigkeit der Verlegung des Sitzes einer deutschen GmbH in einen anderen EU-Mitgliedstaat unter gleichzeitigem Wechsel in eine Rechtsform des Rechts des Zuzugsstaates („Herausformwechsel“) ist mittlerweile unbestritten.AusgangslageIn der Praxis wird von der Möglichkeit des Herausformwechsels vermehrt Gebrauch gemacht. Denn im Gegensatz zu anderen Umwandlungsformen (z. B. grenzüberschreitende Verschmelzung) hat der Herausformwechsel den Vorteil, dass er identitätswahrend und ohne Vermögensübertragung erfolgt. Das bedeutet, dass in der Regel keine Grunderwerbsteuer ausgelöst wird, keine stillen Reserven aufgedeckt werden,... Mehr

Veröffentlicht: 21.09.2020

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Modernisierung des Personengesellschaftsrechts: Grundlegende Neuregelung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die Große Koalition hatte sich im Koalitionsvertrag vom 7. Februar 2018 bekanntlich auf diverse unternehmensrechtliche Vorhaben verständigt. Der aufgrund dessen erarbeitete und im Herbst 2019 bekannt gewordene Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) für ein Verbandssanktionengesetz hat bereits hohe Wellen geschlagen (vgl. Blog-Beitrag „Verbandssanktionengesetz: Klimawandel bei Unternehmenssanktionen“). Nunmehr hat die vom BMVJ eingesetzte „Expertenkommission zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ am 20. April 2020 ihren – mit 211 Seiten recht umfangreichen – Mauracher Entwurf... Mehr

Veröffentlicht: 22.04.2020

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Ertragsteuerliche Überlegungen zur Sanierung von Kapitalgesellschaften

EinleitungBei Sanierungen von Unternehmen gilt es auch steuerliche Aspekte zu berücksichtigen. Das deutsche Steuerrecht besitzt hier kontraproduktive Regelungen, die es zu vermeiden gilt. Hierzu hat der Gesetzgeber in letzter Zeit einige steuerliche Änderungen vorgenommen. Der Beitrag gibt einige Hinweise, die es insbesondere bei Kapitalgesellschaften zu beachten gilt, damit eine Sanierung nicht durch unvorhergesehene steuerliche Belastungen gefährdet wird.Alle nachfolgenden steuerlichen Hinweise sollen Anregungen zur steuerlichen Optimierung im Rahmen von Sanierungsfällen geben, müssen aber in jedem Einzelfall... Mehr

Veröffentlicht: 21.02.2019

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A