Der Unternehmenskauf – im internationalen Sprachgebrauch als Mergers & Acquisitions (M&A) bekannt – ist eine der komplexesten Transaktionen im Wirtschaftsrecht. Ob Kapitalgesellschaft (Share Deal) oder Betriebsübernahme (Asset Deal): Der Kauf eines Unternehmens erfordert eine sorgfältige rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Prüfung (Due Diligence), eine präzise Vertragsgestaltung und eine professionelle Transaktionsbegleitung.

Im Mittelpunkt des Unternehmenskaufs stehen der Letter of Intent (LOI), der Kaufvertrag mit Garantien und Gewährleistungsklauseln, Wettbewerbsverbote, Earn-out-Vereinbarungen sowie die kartellrechtliche Fusionskontrolle. Ein zentrales Problem: Welche Risiken übernimmt der Käufer? Die Due Diligence soll verborgene Risiken aufdecken – doch sie ist nie vollständig. Garantien und Freistellungsklauseln im Kaufvertrag verteilen das verbleibende Restrisiko.

Recht Umschau aggregiert täglich aktuelle Rechtsnews zum Unternehmenskauf. Wir kuratieren Beiträge aus M&A-Rechtsblogs, informative YouTube-Videos und Podcast-Episoden, die typische M&A-Transaktionen und ihre rechtlichen Herausforderungen praxisnah beleuchten. Ob neue BGH-Urteile zur Garantiehaftung beim Unternehmenskauf, aktuelle Entwicklungen in der kartellrechtlichen Fusionskontrolle oder praxisnahe Hinweise zur Vertragsstrukturierung – bei Recht Umschau finden Sie täglich den aktuellsten Stand.

M&A ist ein Markt, der sich ständig verändert. Bleiben Sie informiert – täglich bei Recht Umschau.

Blogs

Mitarbeiterbeteiligung: Arbeitsgericht oder Zivilgericht?

In vielen Unternehmen, insbesondere in Start-ups und Konzernen, sind Mitarbeiterbeteiligungen ein zentrales Instrument zur Bindung von Leistungsträgern. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme haben in Deutschland in den letzten Jahren zunehmend an Bedeutung gewonnen, insbesondere bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften und Venture-Capital-finanzierten Start-ups. Sie dienen primär der langfristigen Mitarbeiterbindung, Motivationssteigerung und Erhöhung der Identifikation mit dem Unternehmen.Grundformen der MitarbeiterbeteiligungsprogrammeDie Grundformen der Mitarbeiterbeteiligung lassen sich in verschiedene Kategorien unterteilen, wobei die Unterscheidung primär danach erfolgt, ob eine tatsächliche gesellschaftsrechtliche Beteiligung oder eine schuldrechtliche... Mehr

Veröffentlicht: 21.05.2026

Blog: Rose & Partner – Handels- und Gesellschaftsrecht

ERGIBT EIN UNTERNEHMENSKAUF IM MITTELSTAND IN DER AKTUELLEN LAGE SINN?

In den Zeiten einer wirtschaftlichen Krise zögern viele Unternehmer mit Investitionen. Doch gerade in der jetzigen Zeit kann der Kauf eines Unternehmens – gerade im Mittelstand – eine Chance sein. Wer vorausschauend handelt, kann in der aktuellen Marktphase von günstigen Bewertungen, vielfältigen Nachfolgeregelungen und guten Finanzierungsmöglichkeiten profitieren. 1. Fehlende Unternehmensnachfolge Aktuelle gehen viele mittelständische Unternehmer der Babyboomer-Generation in den Ruhestand oder stehen kurz davor. Mangels einer vorhandenen Unternehmensnachfolge stehen viele vor der Frage, ob Unternehmen... Mehr

Veröffentlicht: 20.03.2026

Blog: Mönig Wirtschaftskanzlei – Gesellschaftsrecht

Das endgültige Aus des Schriftformerfordernisses bei langfristigen gewerblichen Mietverträgen

– zugleich Anmerkung zum Urteil des OLG Hamm vom 04.02.2026 – I-30 U 87/25 Einleitung Bei Unternehmenskäufen, deren Zielgesellschaft wesentliche Betriebsflächen nicht im Eigentum hält, sondern anmietet, sind die zugrundeliegenden Mietverträge regelmäßig wertbestimmend: Sie sichern die operative Kontinuität, tragen die Bewertung und bestimmen die Finanzierbarkeit der Transaktion. In der Legal Due Diligence gehören Mietverträge deshalb zu den am intensivsten geprüften Dokumenten. Schriftformfehler – ein fehlender Vertretungszusatz, eine nicht in körperlicher Einheit beigefügte Anlage, eine mündliche... Mehr

Veröffentlicht: 16.03.2026

Blog: Seitz Rechtsanwälte Steuerberater – Gesellschaftsrecht

M&A Anwalt – Rechtliche Sicherheit bei Unternehmenskäufen und -verkäufen

Warum ein M&A Anwalt so wichtig istUnternehmensübernahmen, Fusionen und Beteiligungen sind hochkomplexe Vorgänge, die rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Fragen miteinander verknüpfen. Fehler in dieser Phase können erhebliche finanzielle Schäden verursachen oder sogar den Erfolg der Transaktion gefährden. Ein spezialisierter M&A Anwalt begleitet Sie deshalb durch alle Phasen einer Transaktion – von der Vorbereitung bis zum erfolgreichen Abschluss.Meine Aufgabe ist es, Ihre Interessen abzusichern, Risiken zu erkennen und eine Struktur zu schaffen, die wirtschaftlich sinnvoll und... Mehr

Veröffentlicht: 06.10.2025

Blog: Andrelang Law

Neues zur Gesellschaft mit gebundenem Vermögen

Bereits 2020 hat eine Gruppe von Gesellschafts- und Steuerrechtlern einen Gesetzesentwurf zu einer „GmbH mit gebundenem Vermögen“ (GmgV) vorgelegt, den sie 2021 überarbeitete. Die Initiative hierzu ging auf die Berliner „Stiftung „Verantwortungseigentum“ zurück, die ein Bedürfnis von Unternehmern ausgemacht hat, ihr Unternehmen nachhaltig, zweckorientiert und frei von etwaigen Gewinninteressen der Anteilseigner zu führen. Die Gesellschafter – hier: Verantwortungseigentümer - der GmgV agieren als Treuhänder, die das Unternehmen langfristig erhalten und - auch im Interesse der... Mehr

Veröffentlicht: 04.10.2024

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

M&A: Zur Bedeutung der aktualisierten Gesellschafterliste im Handelsregister

OLG Schleswig, Beschluss vom 20.3.2023 – 2 Wx 56/22Beim Unternehmenskauf kann ein Gesellschafter, der noch nicht in der Gesellschafterliste im Handelsregister eingetragen ist, ausnahmsweise seine Gesellschafterrechte auch dann wirksam ausüben, wenn die aktualisierte Gesellschafterliste unverzüglich nach Vornahme der entsprechenden Handlung in das Handelsregister aufgenommen wird.Der Gesellschafter einer GmbH kann seine Gesellschaftsrechte gegenüber der Gesellschaft nur dann ausüben, wenn er als Gesellschafter in der Gesellschafterliste beim Handelsregister eingetragen ist. Das schafft Transparenz über die Anteilsstrukturen der... Mehr

Veröffentlicht: 17.03.2024

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Hinweisgeberschutzgesetz: Anwendung auf Rechtsanwälte bei Due-Diligence-Prüfung

Das Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) schützt hinweisgebende Personen (sog. Whistleblower), die Rechtsverstöße melden, vor Repressalien. Erfasst davon ist jeder, der im Zusammenhang mit seiner beruflichen Tätigkeit Informationen über Verstöße erlangt und diese gegenüber – zumeist unternehmensinternen – Meldestellen offenlegt. Ein bisher eher stiefmütterlich beachtetes Spannungsfeld ist jedoch die mögliche Anwendung des HinSchG auf Rechtsanwälte, die im Rahmen von sog. Due-Diligence-Prüfungen einerseits Kenntnisse über meldewürdige Rechtsverstöße erlangen und andererseits im Rahmen eines sog. Non-Disclosure-Agreements (NDA) zur Verschwiegenheit verpflichtet... Mehr

Veröffentlicht: 01.03.2024

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Hinweisgeberschutzgesetz: Anwendung auf Rechtsanwälte bei Due-Diligence-Prüfung

Veröffentlicht: 01.03.2024

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Der Betonarbeitsvertrag – warum man immer auf den Vertrag des Geschäftsführers achten muss!

Einer der häufig auftretenden Irrtümer ist es, dass ein Geschäftsführer immer ohne Kündigungsschutz sei. Weit gefehlt: So mancher Geschäftsführer kann zwar als Geschäftsführer abberufen werden, sein Arbeitsverhältnis bleibt indes bestehen oder lebt wieder auf. Dies ist nicht neu. Nun stellt das BAG klar, dass (folgerichtig) auch bei einem Betriebsübergang zwar nicht die Organstellung, wohl aber ein Arbeitsverhältnis des Geschäftsführers übergehe.Organstellung und VertragsverhältnisDer Geschäftsführer ist Organ der Gesellschaft. Seine gesellschaftsrechtliche Stellung ist unabhängig von einer schuldrechtlichen... Mehr

Veröffentlicht: 14.01.2024

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Unternehmensnachfolge durch Verkauf an das eigene Management

Über die Hälfte der Unternehmensinhaber übergeben laut Institut für Mittelstandsforschung Bonn ihr Unternehmen familienintern, um die Unternehmensfortführung zu sichern. Fehlen familiäre Optionen, kommt ein Verkauf an das bestehende Management in Betracht (sog. Management Buy-Out – MBO).MBO in der PraxisEin MBO ist eine bestimmte Art des Unternehmenskaufs. Das Management erhält anders als bei der Management-Beteiligung nicht nur eine incentivierende Minderheitsbeteiligung an der Zielgesellschaft. Beim MBO erwirbt das aktuelle Management eines Unternehmens dieses typischerweise im Ganzen oder... Mehr

Veröffentlicht: 01.01.2024

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Unternehmenstransaktionen – Warum im Medizinprodukterecht erhöhte Vorsicht geboten ist

In den letzten Jahren fanden zahlreiche M&A-Transaktionen im Bereich des Medizinprodukterechts statt. Dies liegt zum einen an den Zusammenschlüssen kleinerer und mittlerer Unternehmen, die Skalen- und Synergieeffekte nutzen möchten. Zum anderen haben sich durch die voranschreitende Digitalisierung viele Start-ups auf dem Markt etabliert, die neue Technologien im medizinischen Bereich bereitstellen. Insbesondere deutsche Unternehmen gehören zur absoluten Weltspitze und wecken die Begierde ausländischer Investoren.TransaktionsstrukturWird ein Unternehmen erworben, das in die Herstellung oder den Vertrieb von Medizinprodukten... Mehr

Veröffentlicht: 06.12.2023

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Personengesellschaften: MoPeG bringt Neuerungen ab 2024

Das Personengesellschaftsrechts-modernisierungsgesetz (kurz: MoPeG) stellt eine Reform des Personengesellschaftsrechts dar und hat das Ziel, ein modernes und rechtssicheres Regelungssystem für Personengesellschaften zu schaffen. Im Bundestag wurde es bereits als „das Jahrhundertwerk“ bezeichnet, denn es reformiert die einschlägigen Gesetze grundlegend und umfassend zum ersten Mal seit seinem Inkrafttreten.Die umfassenden Gesetzesänderungen treten bereits zum 01.01.2024 in Kraft. Es ist daher schon jetzt sinnvoll entsprechende Gesellschaftsverträge auf einen möglichen Anpassungsbedarf hin zu überprüfen.Endlich mehr Transparenz und Rechtsfähigkeit für... Mehr

Veröffentlicht: 07.11.2023

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Personengesellschaften: MoPeG bringt Neuerungen ab 2024

Veröffentlicht: 07.11.2023

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Guidelines für die wirksame Vereinbarung von Wettbewerbsverboten

Wettbewerbsverbote sind integraler Bestandteil von Vertriebs- und Kooperationsverträgen, Geschäftsführer- und Arbeitsverträgen. Der Beitrag gibt einen Überblick über die vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten, die Grenzen des rechtlich Zulässigen sowie darüber, was bei einem Verstoß zu tun ist.Was sind Wettbewerbsverbote?Es gibt verschiedene Arten von vertraglichen Wettbewerbsverboten. Konkurrenzverbote etwa untersagen Geschäftsführern, Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern, während des Beschäftigungsverhältnisses für direkte Wettbewerber des Unternehmens tätig zu werden oder in anderer Form in Konkurrenz zum Unternehmen / Arbeitgeber ohne dessen Einwilligung zu treten.... Mehr

Veröffentlicht: 22.10.2023

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Der optimale Unternehmenskauf aus Käufersicht

Nachdem wir bereits den optimalen Unternehmensverkauf aus Verkäufersicht vorgestellt haben, möchten wir den Unternehmenskauf nun aus Sicht des Käufers betrachten.Einigung über KaufbedingungenIst das Zielunternehmen identifiziert, der Verkäufer angesprochen und zeigt er Interesse an einem Verkauf des Unternehmens oder der Unternehmensanteile, ist der nächste Schritt die Einigung über die wesentlichen Kaufbedingungen. Diese sollten dann nicht nur mündlich oder per E-Mail ausgetauscht werden, sondern, soweit zu diesem frühen Zeitpunkt bereits Einigkeit besteht, in einer Absichtserklärung (auch Letter... Mehr

Veröffentlicht: 19.09.2023

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Der optimale Unternehmenskauf aus Käufersicht

Veröffentlicht: 19.09.2023

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Änderungen notariell beurkundeter Verträge: wieder beurkundungspflichtig?

Bestimmte wirtschaftlich wichtige Verträge bedürfen nach deutschem Recht der notariellen Beurkundung, insbesondere Verträge über die Übertragung von GmbH-Anteilen und Immobilien. Wenn solche Verträge nachträglich geändert werden, stellt sich die Frage, ob die Änderungen erneut notariell zu beurkunden sind oder nicht. Typische Juristenantwort: Es kommt darauf an. Wir geben hier einen Überblick.Beurkundungspflicht von VerträgenDas deutsche Recht schreibt für verschiedene Verträge von besonderer Relevanz vor, dass sie notariell beurkundet werden müssen. Ein (deutscher oder als vergleichbar anerkannter)... Mehr

Veröffentlicht: 17.09.2023

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Zum Umgang mit Produkthaftungsrisiken in M&A-Transaktionen

1. Welche Risiken drohen mit der Produkthaftungsrichtlinie?1.1 ProdukthaftungsrichtlinienentwurfAm 28. September 2022 wurde der Entwurf für eine neue Produkthaftungsrichtlinie vorgestellt (Produkthaftungs-RL). Diese sieht strengere Regelungen für Hersteller, Quasi-Hersteller, Importeure, Bevollmächtigte, Fulfillment-Dienstleister, Einzelhändler und Betreiber von Online-Marktplätzen im europäischen Wirtschaftsraum vor. Eine tiefergehende Einführung finden sie im Beitrag von André Depping und Katharina Pöhls.1.2 Erweiterter AnwendungsbereichDie neue Richtlinie sieht die Erweiterung des Anwendungsbereichs in persönlicher und sachlicher Hinsicht vor und zieht die Daumenschrauben für Unternehmer merkbar fester... Mehr

Veröffentlicht: 28.06.2023

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Grenzüberschreitende Spaltung und Formwechsel sind nun innerhalb der EU und EFTA möglich

Der deutsche Gesetzgeber hat mit Wirkung zum 01.03.2023 das deutsche Umwandlungsgesetz (UmwG) um neue Regelungen zur grenzüberschreitenden Spaltung (§§ 320–332 UmwG) und zum grenzüberschreitenden Formwechsel (§§ 333–345 UmwG) ergänzt.Damit wurde die sogenannte Umwandlungsrichtlinie der EU (Richtlinie (EU) 2019/2121) im deutschen Recht umgesetzt. Dies ist ein Element, um die in den EU-Verträgen garantierte Niederlassungsfreiheit für EU-Kapitalgesellschaften rechtlich zu verankern.Grenzüberschreitende Verschmelzung gibt es schon seit 2007Bereits seit 2007 gibt es im deutschen Recht Regelungen über die grenzüberschreitende... Mehr

Veröffentlicht: 31.03.2023

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Grenzüberschreitende Spaltung und Formwechsel sind nun innerhalb der EU und EFTA möglich

Veröffentlicht: 31.03.2023

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Meldepflichten im Außenwirtschaftsrecht – Risiken und Stolpersteine in M&A Transaktionen

Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung im Rahmen eines Unternehmenskaufs ist unerlässlicher Bestandteil jeder Transaktion und dient der sorgfältigen Analyse und Prüfung der rechtlichen Risiken des Kaufobjekts. Wenig bis keine Aufmerksamkeit erhalten in diesem Kontext meist die in der Außenwirtschaftsverordnung geregelten Meldepflichten im Außenwirtschaftsverkehr. Der Beitrag möchte einen Überblick über die Meldepflichten verschaffen und für dieses Thema sensibilisieren.Verstoß gegen Meldepflicht ist eine OrdnungswidrigkeitDie Meldepflichten sollten insbesondere deshalb bei der Due-Diligence-Prüfung Beachtung finden, weil ein vorsätzlicher oder fahrlässiger Verstoß... Mehr

Veröffentlicht: 08.03.2023

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

ESG Due Diligence beim Unternehmenskauf

Das Akronym „ESG“ steht für Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) und umfasst die Planung und Umsetzung von Nachhaltigkeitszielen und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die konkreten Anforderungen variieren je nach Größe eines Unternehmens, nach Branche und dem regionalen Tätigkeitsschwerpunkt. Bisher werden diese Aspekte im Rahmen einer Legal Due Diligence vor einer Unternehmenstransaktion nur peripher berücksichtigt. Angesichts der drohenden Risiken und der wachsenden Relevanz für Investitions- und Finanzierungsentscheidungen empfiehlt sich, auch ESG-relevante Themen in den Blick zu... Mehr

Veröffentlicht: 09.02.2023

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Der optimale Unternehmensverkauf aus Verkäufersicht

Beim Verkauf eines Unternehmens macht es Sinn, dass der Verkäufer sich rechtzeitig Gedanken macht, welche Kriterien für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf aus seiner Sicht wesentlich sind.Dealsicherheit ist maßgeblich für die Auswahl des KäufersSchon bei der Auswahl des potenziellen Käufers sollte nicht nur das höchste Kaufpreisangebot maßgeblich sein.Wir empfehlen, z.B. auch Aspekte der Dealsicherheit zu berücksichtigen, also die Frage, ob der Verkauf bei Einigung der Parteien auch ohne Probleme vollzogen werden kann.Dabei ist ein Aspekt das mögliche... Mehr

Veröffentlicht: 29.12.2022

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Der optimale Unternehmensverkauf aus Verkäufersicht

Veröffentlicht: 29.12.2022

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Der optimale Unternehmensverkauf aus Verkäufersicht

Veröffentlicht: 29.12.2022

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht

Haftung der Verkäufer im Post-M&A-Verfahren wegen Wertminderungen

M&A-Verträge enthalten regelmäßig Schiedsvereinbarungen. Selten – und damit besonders interessant – sind daher die wenigen Entscheidungen staatlicher Gerichte in Post-M&A-Streitigkeiten: Sie haben schon aufgrund ihrer Seltenheit ganz wesentliche Ausstrahlungswirkung und müssen bei der Vertragsgestaltung berücksichtigt werden. Jüngst hat die auf M&A spezialisierte 24. Beschlusskammer des LG Düsseldorf (Beschluss vom 18.08.2022, Az. 24 S 1/221) recht grundsätzlich zu Fragen der Haftung des Verkäufers nach einem typischen Anteilskaufvertrag Stellung bezogen.1. SachverhaltHintergrund des Streits war ein Unternehmenskauf, bei... Mehr

Veröffentlicht: 06.11.2022

Blog: Advant Beiten - Gesellschaftsrecht/M&A

Virtuelle Hauptversammlungen für Aktiengesellschaften weiterhin möglich und für GmbHs nun sogar gesetzlich geregelt

Nachdem das aufgrund der Coronapandemie im März 2020 verabschiedete „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ (GesRua-COVBekG) am 31.08. dieses Jahres ausgelaufen ist, hat der Gesetzgeber rechtzeitig mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderungen genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ einen dauerhaften Nachfolger verabschiedet. Seit dem 27.07.2022 ist nun das neue Gesetz in Kraft, das seine Existenz vor allem den zahlreichen positiven... Mehr

Veröffentlicht: 27.10.2022

Blog: Winheller - Gesellschaftsrecht